中级经济法第二章公司法律制度表格笔记（5）

发行

条件

（1）股份有限公司的净资产不低于3000万元，有限责任公司的净资产不低于6000万元。

（2）累计债券余额不超过公司净资产的40％。

注意：累计债券余额是指本次发行前“尚未偿还”的债券金额和本次发行的债券金额之和。

（3）最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。

募集资金用途

公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

发行

程序

（1）有限责任公司、股份有限公司发行公司债券，由董事会制定方案，股东（大）会作出决议。

（2）国有独资公司发行公司债券，由国有资产监督管理机构作出决定。

利润

分配

（1）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东“实缴”的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

不管是有限责任公司的还是股份公司，分红的时候的先看公司章程有没约定。

有约定的先约定，没约定的按出资比例。有限的是实缴的。因为有限的可以分期出资。

（2）公司持有的本公司股份不得分配利润。

上市公司不能回购股份，有四种情况可以回购

公积金

（1）盈余公积金：从税后利润中提取的

①法定公积金：10％/50％/25％当累积达到注册资本（不是净资产）的50%的时候，可以不再提取，法安公积金转资本的时候，留下的部份不能低于转之前注册资本的25%

②任意公积金：不受10％/25％的限制

（2）资本公积金：不得用于弥补亏损：股票溢价发行的时候，溢价部份记入资本公积

发行债券募集的资金也不能用于弥补亏损

合并、减资

（1）公司应当自作出（合并、减资）决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

（2）债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

【解释】在分立程序中没有清偿债务或提供担保的程序。

【相关链接】减少注册资本、合并、分立：自公告之日起45日后申请工商变更登记。

债权、债务的承担

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与“债权人”就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

尽管内部有约定，不得对抗债权人。对外是连带责任

【解释】在分立前与“债权人”的约定有效，但公司内部的约定不能对抗债权人。

【相关链接】（1）当事人订立合同后合并的，由合并后的法人行使合同权利，履行合同义务；（2）当事人订立合同后分立的，由分立的法人对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。